خصص قانون الشركات الاردني لسنة 1997 سبع مواد المواد من 215-221 المقابلة للمواد السبع من 245-251 من قانون الشركات المؤقت لسنة 1989 لتحول الشركات وتتين اهمية هذه الاحكام من حيث انها مع تمكينها الشركاء من تحقيق رغبتهم في تغيير شكل شركتهم فانها لاتضطرهم الى حل الشركة القائمة وتصفيتها لتاسيس شركة جديدة على انقاضها بكل ما يستتبعه هذا الحل والتاسيس من اجراءات وانما تكتفي باتباع اجراءات معينة لتسجيل هذا التغيير وهذا ما نصت عليه المادة 221 بكل صراحة ووضوح بقولها - لا يترتب على تحويل اي شركة الى اي شركة اخرى نشوء شخص اعتباري جديد بل تبقى للشركة شخصيتها الاعتبارية السابقة وتحتفظ بجميع حقوقها وتكون مسؤولة عن التزاماتها السابقة على التحويل وتبقى مسؤولية الشريك المتضامن بامواله الشخصية عن ديون الشركة والتزاماتها السابقة على تأريخ الحول القائمة.
ومع ذلك فرق المشرع بين ثلاثة انواع من التحول
النوع الاول : تحول شركة التضامن الى شركة توصية بسيطة او بالعكس تحول الشركة التصوية البسيطة الى شركة تضامن حيث يكفي فيهما موافقة جميع الشركاء واتباع الاجراءات القانونية في تسجيل الشركة وتسجيل التغييرات الطارئة عليها وهذا ما نصت عليه المادة 215 من قانون الشركات .
النوع الثاني : تحول شركة ذات المسؤولية المحدودة او شركة توصية بالاسهم او شركة مساهمة خاصة حيث يقتضي فيه الحصول على موافقة مراقب الشركات وفقا للاجراءات التي فصلتها المادة 216 المعدلة بقانون التعديل المؤقتين رقم 4 ورقم 40 لسنة 2002 والمتضمنة ما ياتي:-
أ-ان يقدم جميع الشركاء طلبا خطيا الى مراقب الشركات او ان يقدم قرار من الهيئة العامة للشركة حسب واقع الحال بالرغبة في تحويل الشركة مع بيان اسباب التحويل ومبرراته ونوع الشركة التي سيتم التحويل اليها ويرفق بالطلب ما يلي
اولا:-ميزانية الشركة لكل من السنتين الاخيرتين السابقتين لطلب التحويل مصدقة من مدقق حسابات قانوني او ميزانية اخر سنة مالية للشركة اذا لم يكن قد مضى عليها اكثر من سنة.
ثانيا:- ك بيان تقديرات الشركاء لموجودات الشركة ومطلوباتها.
ب-مع مراعاة احكام الفقرة أ من هذه المادة يشترط موافقة الشركاء او المساهمين حسب مقتضى الحال بالاجماع على تحويل الشركة الى مساهمة خاصة.
ج-يعلن المراقب عن طلب التحويل في صحيفتين يوميتين على الاقل وعلى نفقة الشركة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم الطلب ويبين غي الاعلان ما اذا كان هناك اعتراضات من الدائنين او الغير ولا يتم التحويل الا بموافقة خطية من الدائنين الذين يملكون اكثر من ثلثي الديون المترتة على الشركة.
د-للمراقب ان يتحقق من صحة التقديرات صافي حقوق الشركاء او المساهمين حسب واقع الحال بالطريقة التي يراها مناسبة بما في ذلك تعيين خبير او اكثر للتحقق من صحة هذه التقديرات وتتحمل الشركة بدل اتعاب الخبراء التي يحددها المراقب
ه-للمراقب قبول التحويل او رفضه وفي حالة الرفض يخضع قراره لاصول الطعن المقررة اما في حالة الموافقة فعندها تستكمل اجراءات النشر والتسجيل وفقا لاحكام هذا القانون .
النوع الثالث:-تحول الشركة ذات المسؤولية المحدودة او شركة توصية بالاسهم او شركة مساهمة خاصة الى شركة مساهمة عامة حيث يقتضي الحصول على موافقة وزير الصناعة والتجارة ووفقا للاجراءات التي فصلتها المواد 217-218-219 المعدلة بالقانون المؤقت رقم 40 لعام 2002 والمادة 220 حيث نثت المادة 217 المعدلة على تقديم هذا التحويل الى مراقب الشركات مرفقا به مايلي:-
أ-قرار الهيئة العامة للشركاء على التحويل
ب-اسباب ومبررات التحويل مبنية على دراسة اقتصادية وماليه عن اوضاع الشركة وما سيكون عليه بعد التحويل
ج-الميزانية السنوية المدققة للسنتين الماليتين السابقتين على الطلب التحويل شريطة ان تكون الشركة قد حققت ارباحا صافية خلال اي منها.
د-بيان بان راس مال الشركة مدفوع بالكامل.
هـ- بيان من الشركة بالتقديرات الاولية لموجوداتها مطلوباتها.
ونصت المادة 218 المعدلة - للوزير بناءا على تنسيب المراقب الموافقة على تحويل الشركة ذات المسؤولية المحدودة او شركة التوصية بالاسهم او الشركة المساهمة الخاصة الى شركة مساهمة عامة خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديم الطلب المشار اليه في المادة 225 من هذا القانون بعد استكمال الاجراءات التالية:-
أ-تقدير موجودات الشركة الراغبة بالتحويل من قبل لجنة من ذوي الخبرة والاختصاص يشكلها الوزير على ان يكون من بينها مدقق حسابات قانوني ويحدد الوزير اتعاب هذه اللجنة على نفقة الشركة.
ب-الموافقة الخطية على التحويل من الدائنين الذين يملكون اكثر من ثلثس الديون المترتبة على الشركة.
ونصت المادة 220 على انه لا يتم تحويل الشركة الا بعد اتمام اجراءات التسجيل والنشر المقررة بموجب احكام قانون الشركات.
النقاش 0
كن أول من يشارك رأيه في هذه القصة.